非交易过户现身新三板 市场期待拓宽适用情形

　　9月19日，银橙传媒（830999）股东完成的一笔交易便吸引了市场的注意，这笔交易的特殊之处在于一家做市转让方式的公司完成了一笔协议转让。

　　根据公告，银橙传媒股东新华网通过协议转让的方式将持有的全部股权转让给了全资子公司北京星程同创信息咨询有限公司。目前公司采用的是做市转让方式，因此新华网转让股权只能通过证券非交易过户中的协议转让来完成。

　　近两年来，类似银橙传媒这笔非交易过户的案例非常少。

　　根据21世纪经济报道记者了解，在新三板市场中，非交易过户多仍旧集中在遗产继承或离婚财产分割等几方面。

　　非交易过户在企业并购重组过程扮演着越来越重要的角色。但根据目前的规定，适用于非交易过户的情形很少，这也在一定程度上限制了新三板并购重组市场的发展。

　　罕见交易现身

　　银橙传媒在9月19日晚间发布公告称，其股东新华网拟于近日将其持有的公司股份全部通过协议转让的方式，转让给其全资子公司――北京星程同创信息咨询有限公司。

　　值得注意的是，银橙传媒目前的交易方式为做市转让方式。根据全国股转系统的规定，如果采取做市转让方式的公司，并不能再采用协议转让的方式转让股权，那么银橙传媒此次的协议转让出自何处？

　　银橙传媒方面称本次转让非通过二级市场进行，属于特定事项协议转让。根据记者获得的情况，新华网转让股权采用的特定事项协议转让即是非交易过户。银橙传媒股东此次通过非交易过户转让股权的形式引起了市场的广泛关注。

　　根据中国证券登记结算有限公司北京分公司发布的《中国结算北京分公司投资者业务指南》（下称“《指南》”），对非交易过户业务适用于5种证券过户形式进行了规定，分别为继承遗赠、离婚财产分割、法人资格丧失、向基金会捐赠、协议转让。

　　根据21世纪经济报道记者的不完全统计，近几年新三板市场发生的证券非交易过户多出现在股东遗产继承或离婚财产分割等几种情况。

　　形成目前这一情况的主要原因是因为，中登北京分公司对符合协议转让的情形做出了限定。根据《指南》规定，适用于协议转让的几种情形分别是：1．与挂牌公司收购及股东权益变动相关的股份转让；2．转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；3．外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；4．中国证监会认定的其他情形。

　　毫无疑问，银橙传媒股东新华网此次的协议转让属于第二种情形。联讯证券新三板研究中心9月20日也表示：“现实中非交易过户一般是出于继承或赠与的目的。很少涉及协议转让。非交易过户协议转让有比较严格规定的，银橙传媒这个案例属于转让双方有实际控制关系这种情形。”

　　东北证券新三板研究中心负责人付立春9月20日对记者表示：“这一案例比较罕见。涉及到子公司之间的关系，活动金额资金量一般是比较大的，我觉得其他三板公司都有这样的需求，这是一个重大事项。”